并购重组潮涌 资源配置高效率助推实体经济结构

本报记者　吴晓璐

今年以来，在政策红利释放与产业升级需求攀升的双重驱动下，并购重组市场持续升温。据统计，截至12月25日，年内沪深上市公司累计披露资产重组项目1900余单，数量是去年同期的1.3倍；其中重大资产重组超200单，是去年同期的1.4倍。

与此同时，今年并购重组仍以产业整合为主，呈现科技型企业并购增多、审核流程提速、支付工具多元化、标杆案例频出等特点，并购重组已成为优化资源配置、助力产业升级、服务新质生产力发展的重要抓手。

第十四届全国人大代表、清华大学国家金融研究院院长田轩在接受《证券日报》记者采访时表示，今年并购重组市场实现了交易规模与质量的同步提升，审核效率显著改善，制度创新持续突破，多起标杆案例的落地充分彰显了改革成效。这不仅提升了资本市场资源配置效率，更有力推动了实体经济的结构性变革。

瞄准“世界一流企业”目标

产业并购始终是主流，今年的产业并购占比近八成，千亿元级并购大单增多。

其中，吸收合并成为央国企整合的重要方式。国泰君安证券股份有限公司成功吸收合并海通证券股份有限公司，打造证券行业“巨头”；中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司实施完成，旨在打造“世界一流造船业旗舰上市公司”。

另外，中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）拟发行股份及支付现金收购控股股东国家能源投资集团有限责任公司旗下12家核心企业股权，此举不仅能解决同业竞争，还可强化全产业链协同效应；中国国际金融股份有限公司拟通过换股方式吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司，积极响应“加快打造一流投资银行和投资机构”的部署，上述交易规模均为千亿元级。

市场人士认为，央国企通过并购重组增强产业链韧性，在战略层面实现深度协同与资源高效整合，有助于提高产业集中度和国际竞争力，为加快“建设世界一流企业”筑牢基础。

中国证监会主席吴清表示，持续深化并购重组市场改革，提升再融资机制灵活性、便利度，支持上市公司转型升级、做优做强，发展新质生产力，助力培育更多世界一流企业。

12月23日至24日，国务院国资委召开中央企业负责人会议，国务院国资委主任张玉卓表示，明年中央企业要大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购。

南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，明年国企并购重组将聚焦“三个集中”，即向战略性新兴产业、关键领域、公共服务领域集中，推动产业链供应链优化整合，实现“以重组促发展”。

与此同时，半导体、信息技术、装备制造、生物医药等战略性新兴产业成为并购重组的重点领域，新质生产力相关并购占比超七成。上市公司通过并购加速技术创新、扩大市场份额，抢占未来发展制高点。

近日，半导体设备龙头中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）发布公告称，公司正筹划发行股份收购杭州众硅电子科技有限公司控股权并募集配套资金。公司表示，本次交易是构建全球一流半导体设备平台、强化核心技术组合完整性的战略举措之一。

此外，并购未盈利企业、跨境并购、“A并B”“A并H”、利用定向可转债作为支付工具之一等创新案例持续涌现。今年以来，审核效率也显著提升，并购重组委审核通过36单，为去年同期的2.57倍；注册生效29单，为去年同期的2.07倍。

田轩表示，并购重组通过市场化资源配置，推动优质资产向上市公司集中；同时，创新支付方式等举措的落地，丰富了并购重组工具，激发了市场活力。对实体经济而言，这有助于企业整合产业链上下游资源，实现规模效应与协同效应，推动产业结构调整与优化升级。

多个“首单”案例出现

今年以来，创新机制下的多个“首单”案例出现。

5月份，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”等。

12月8日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产申请获上海证券交易所并购重组委审议通过。该项目是“并购六条”发布以来，A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制项目，同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策项目。

田轩表示，重组股份对价分期支付机制可有效缓解收购方的即时资金压力，降低并购交易的门槛与风险；私募基金“反向挂钩”机制则有助于提升私募资本的流动性，鼓励其开展长期价值投资，并吸引更多私募资本以并购重组为纽带，支持上市公司的产业整合与转型升级。

12月19日晚间，中国神华发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》称，本次交易符合适用简易审核程序的条件。据记者了解，这是全市场首单申请简易审核程序的重组项目。

“简易审核程序的推出和首单应用大幅提升了并购重组审核效率，有助于引导更多符合产业政策、具备协同效应的并购重组项目高效落地，优化资源配置效率。”田轩表示。

在田利辉看来，这些“首单”案例的出现与落地是资本市场基础制度创新的重大突破。对价分期支付缓解了企业资金压力，私募“反向挂钩”打通了长期资本进入通道，简易审核程序显著降低了制度性交易成本，三者共同构建了市场化并购的制度基础，是“有效市场”与“有为政府”的有机结合。

田轩表示，这些创新举措的成功实践，既是监管层优化并购重组市场生态、提升服务实体经济质效的重要体现，也为上市公司并购重组提供了更多元、更灵活的操作路径，具有积极的示范意义与深远影响。

从“重数量”转向“重质量”

在并购重组数量增加的同时，多单并购重项目终止也引发市场关注。据记者了解，多数项目终止的原因在于交易双方在交易价格或业绩对赌安排等核心条款方面未能达成协商一致，主动终止。

田利辉认为，并购重组终止是市场自我净化的必然过程，反映出市场正从“重数量”转向“重质量”，市场主体的决策逻辑更趋理性审慎。当然，终止并购同样需接受严格监管，对无故终止、误导市场的重组行为应予以严厉监管。

“并购重组本身是复杂的系统工程，涉及交易双方的战略契合、估值定价、业绩承诺等诸多环节。任何环节出现不可调和的分歧或未达预期，都可能导致交易终止。”田轩表示，从一定程度上看，并购重组终止是市场新陈代谢、优胜劣汰的自然过程，也是其复杂性与不确定性的客观反映。只要终止基于真实合理的商业原因或合规要求，就有助于维护并购重组市场的健康秩序，保障交易的真实性与公允性。

并购重组政策仍在持续完善。12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。

下一步，并购重组将加强全链条监管，推动形成规范有序的市场生态。田利辉表示，未来并购重组需注重整合实效、防范风险，确保其服务于经济高质量发展大局。只有让市场在资源配置中起决定性作用，才能实现并购重组的高质量发展。

展望未来，田轩认为，明年并购重组可能呈现以下趋势：一是战略性并购持续深化。预计央企将围绕主责主业，聚焦关键核心技术领域及产业链供应链薄弱环节，开展更多具有前瞻性与全局性的并购活动；二是专业化整合加速推进。企业将更加注重产业链上下游协同效应，通过专业化整合避免低水平重复建设与恶性竞争，推动产业结构升级，新兴产业领域并购活动将更为活跃；三是金融生态协同深化。随着市场对创新政策的理解与运用不断深入，更多企业将尝试新机制、运用新工具，提升交易灵活性与成功率。